“기업들이 지주회사로 전환을 하는 이유가 뭔가요?”

➲ 이슈 인터뷰 “기업들이 지주회사로 전환을 하는 이유가 뭔가요?”

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ㆍ하나금융투자 오진원 수석연구위원

*요새 기업의 화두 : 지주회사

요새, 우리나라 기업들의 화두 중에 하나가 지주회사로 전환하는 것입니다.

주로 계열사들이 많이 큰 기업 그룹들이 고민입니다.

*지주회사

지주회사라는 명칭 자체가 주식을 지배하는(=자회사 지배) 것을 주 목적으로 하는 회사를 말합니다.

분류를 한다고 하면, 사업을 같이 하는 사업지주회사도 있고 순수하게 지주회사 역할만 하는 순수 지주회사로 나눌 수 있습니다.

또 금융지주회사와 제조업 자회사들을 보유한 제조지주회사가 있습니다.

*지주회사 좋은 점1 : 배당입금 불산입

지주회사 설립시에 긍정요인이 있습니다.

우리나라 지주회사 도입은 의무가 아니라 선택입니다.

지주회사로 전환하게 되면, 배당입금 불산입이라고 해서 배당금에 대한 세금혜택이 있습니다.

*배당입금 불산입

배당입금 불산입은 자회사들로부터 받은 배당에 대해서 세금을 납부하지 않는 것입니다.

원래 자회사 단위에서 순익은 세금 납부 후입니다.

지주회사는 자회사들을 대량 보유하기 때문에 자회사들로부터의 배당수입이 아주 큽니다.

그에 대해서 추가적인 세금을 납부하지 않습니다.

만약 지주회사가 아니라 일반 사업자인데 계열사들을 많이 보유하고 있으면, 배당에 대한 이중과세가 발생할 수 있습니다.

자회사 요건이라고해서 상장사 20%, 비상장사 10% 지분을 확보하면 배당입금에 대해서 이중과세하지 않습니다.

한번 자회사에서 세금을 납부했기 때문에 배당금에 대해서 지주회사는 세금을 내지 않습니다.

이중과세를 피할 수 있는 부분이죠.

물론 일반회사에도 배당입금 불산입 제도가 있기는 합니다.

그런데, 지분율 규정이 다릅니다.

지주회사는 상장사 20%로 그 범위가 더 넓습니다.

*지주회사 좋은 점2 : 양도차익 과세 면제

대주주가 지분을 팔거나 현물출자(지분을 팔고 그 대가로 다른 회사에 증자) 과정에서 원래 양도차익 과세가 됩니다.

그런데 지주회사 설립과정의 현물출자는 무기한 세금이양을 하다보니 줄어드는 효과가 발생하기도 합니다.

다시말해, 대주주가 직접 지분을 보유하고 있다가 그 지분을 팔고 다른 회사의 지분을 사려고 하면, 자회사 지분으로 교환되는 과정에서 세금이 발생합니다.

그런데 지주회사 설립과정에서 이 부분이 생겼다고 하면 이 세금은 내지 않아도 됩니다.

*장점이 많네요?

세제 혜택에서도 그렇고, 전략적 관점에서 다양한 사업체를 가지고 있으면 운영측면에서 매력도도 있습니다.

*지주회사 나쁜 점

국내 지주회사 관련 공정거래법은 금융회사와 제조회사를 동시에 가지고 가는 것이 불가능합니다.

예를 들면, CJ그룹은 지주회사로 가면서 CJ투자증권을 매각해서 하이투자증권이 되었습니다.

LG그룹도 LG투자증권이 있다가 지주회사로 가면서 매각하여 우리투자증권(현재 NH투자증권)이 되었죠.

SK그룹은 올 하반기까지 SK증권을 매각해야 합니다.

지주회사를 설립하게 되면 지주회사와 금융회사를 분리해야 합니다.

삼성그룹 그룹 내에서도 삼성물산과 같은 회사가 지주회사가 된다면, 삼성생명과 삼성전자를 동시에 자회사로 가지고 갈 수 없습니다.

현행으로써는 그렇습니다.

관련된 법안이 여러 개이긴 한데, 지주회사를 설립하게 되면 금융지주회사는 금융계열사만 둘 수 있고, 제조지주회사는 제주회사들만 자회사로 둘 수 있습니다.

*정부의 방침

지주회사로 바꾸면 모양새도 깔끔하고 그쪽으로 가는 혜택도 주지만, 그 대신 지주회사로 가면 금융과 제조를 분리해놓는 규제도 하는 틀을 만들어 놓았습니다.

기업들은 선택을 하는 것이죠.

득과 실이 있으니까요.

*대주주 입장

대주주 입장에서는 지주회사 전환과정에서 대부분이 인적분할과 현물출자라는 방식을 씁니다.

그 과정을 통해 대주주의 지주회사 지분율이 상승하게 됩니다.

그러다보니 지주회사 전환 선택을 많이 했습니다.

*지주회사 설립요건

지주회사 설립 요건은 지분요건과 지배요건으로 나눌 수 있습니다.

두 가지가 동시에 부합해야 합니다.

지분요건은, 지주회사 총 자산이 100이라고 하면 50 이상을 지분가액으로 보유해야만 지주회사가 될 수 있습니다.

자산의 절반 이상의 자회사 주식이어야 하는 것이죠.

지배요건은, 단순하게 투자목적으로 보유하고 있는 지분에 대해서 1대 주주로 보유한 지분만 지주회사로 인정합니다.

*왜 1대 주주만 되나요?

자산운용사의 경우, 대부분의 자산이 다른회사의 지분입니다.

주식투자를 하는 곳이니까요.

주식투자는 회사를 보유하고 있는 목적이 아니라 투자 이익률을 내기 위한 목적입니다.

그러다보니, 지배요건이 없으면 기업투자하면서도 자산운용사가 지주회사라고 주장하며 세금감면을 받으려고 할 것입니다.

이런 부작용을 막고자 1대 주주만 지주회사로 인정하는 것입니다.

그리고 지주회사가 자회사 지배를 목적으로 하는 회사니까, 애초 정의와 맞지 않는 거죠.

*요즘 특히 지주회사로 전환하는 이유는?

이유1

지주회사 전환과정에서 세제혜택으로 조세특례조항법이라고 해서 전환과정 세금을 무기한 이월시켜주는 부분이 있습니다.

이 혜택은 2018년 말까지 예정되어 있는 한시법입니다.

그러다보니 2018년 안에 지주회사 전환을 해야만 이 혜택을 볼 수 있는 것이죠.

이유2

그리고 지주회사 요건으로 자산총액이 1천억원 이상이어야 되는데, 올 하반기 이후부터는 5천억원으로 상향됩니다.

그래서 작은 기업의 경우에는 먼저 지주회사로 전환하려는 움직임이 있습니다.

이유3

인적분할 과정에서 자사주 의결권이 부활하는 상법 or 공정거래법 관련 이슈가 있습니다.

이것도 제도 변경 가능성이 있습니다.

결론적으로 그동안 지주회사 전환에 대한 법적 혜택을 많이 줬었는데, 제도 변경이 되는 가능성 때문에 지주회사 전환이 가파르게 진행되고 있습니다.

* 이전까지는...

국내 그룹사 지배구조가 순환출자 구조가 많았습니다.

또 정책적으로 금산분리와 동떨어져 있는 회사들이 많았기 때문에 지주회사 제도를 정책적으로 지원했습니다.

➲ 2017년 2월 16일(목) 손경제 차례 : 아래 글을 클릭(☞)하면, 관련 글로 이어집니다.

☞ <오늘의 숫자> "17%"

☞ <이슈 인터뷰-1> “기업들이 지주회사로 전환을 하는 이유가 뭔가요?”

ㆍ하나금융투자 오진원 수석연구위원

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ㆍ행복자산관리연구소 김현우 소장

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