"임시국회 최대 이슈, 상법개정안"

➲ 이슈 인터뷰 "임시국회 최대 이슈, 상법개정안"

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ㆍ한성대학교 김상조 교수

*올해 첫 임시국회

지난 1/9일부터 올해 첫 임시국회가 열려서 진행중입니다.

이번 임시국회에서는 여야가 신경을 많이 쓰고 있는 법안 중에 하나가 바로 상법 개정안입니다.

*상법개정안

주로 재벌 대기업의 지배구조를 바꿔보고자 하는 법안들입니다.

과거에도 계속 시도되었지만 반대에 부딪혀 무산되었었습니다.

이번 국회는 분위기가 사뭇 다르니까 한번 다시 밀어붙여보자는 야당의 의견이 나오고 있습니다.

*재벌 대기업 지배구조 개선을 위한 상법개정 필요성

그동안 재벌 개혁은 공정거래법을 통해 추진되었습니다.

공정거래법은 행정규제입니다.

그래서 규제기준을 정하기 쉽지 않았습니다.

무엇보다 대통령이 누구이고, 공정거래위원장이 누구냐에 따라서 집행이 될지 안될지 불분명했습니다.

이것에 비해 상법개정은, 회사의 권리를 갖는 주주들이 그 권리를 적극적으로 행사하여 스스로 지배구조를 개선하고자 하는 것입니다.

시장기능을 이용해서 지속적으로 개혁이 가능하게 하는 방안입니다.

*국회에서 논의되는 핵심내용 3가지

1. 주주총회에 전자투표 및 서면투표 도입

주주총회 장소에 가지 않아도 의결권을 행사할 수 있도록 하자는 것입니다.

2. 집중투표제, 감사위원회 분리선출 논의

외부 주주들의 이익을 대변하는 독립된 사외이사를 선임하는 가능성을 높이는 방안입니다.

3. 다중 대표 소송제도

그럼에도 불구하고 이사회가 잘못된 결정을 해서 회사에 손해를 끼쳤을 경우에 책임을 묻는 장치가 대표 소송제도입니다.

이 제도를 좀 더 확대하여 상장모회사의 주주가 비상장 자회사의 이사들에게도 소송을 제기할 수 있도록 하는 방안입니다.

이렇게 크게 3가지가 이번 개정의 핵심 이슈입니다.

*이 논의가 처음이 아니다?

이 제도들은 올해 뜬금없이 나온 것이 아닙니다.

오래 전부터 논의 되어 온 제도들입니다.

심지어는 2012년 대통령 선거에서 당시 박근혜 후보가 공약했던 사항입니다.

그런데 2013년 7월, "이제 경제민주화가 끝을 이루었다."는 발언 이후로 이 상법 개정논의가 전혀 이루어지지 않고 있었습니다.

이것이 바로 박근혜 정부가 경제민주화가 실종 내지는 실패했다고 하는 비판의 이유 중에 하나입니다.

*대표소송

주식회사 이사들의 책임성을 확보하는 것이 중요합니다.

가장 대표적인 수단이 바로 대표소송이라는 것입니다.

그런데 문제는 이사가 잘못하면 이사에게 소송을 해서 손해배상을 물어야 하는데, 그 회사의 의사결정을 하는 사람들이 바로 이사들입니다.

이게 잘못하면 자기가 자기에게 잘못했다고 소송을 하는 모양이 되게 됩니다.

결국 소송이 제대로 될 리가 없죠.

그래서 주주들이 회사를 대신해서 잘못한 이사들에게 소송을 낼 수 있도록 하고, 승소하게 되면 그 이익은 회사에 귀속되게 하는 공익소송의 의미를 갖는 것이 대표소송입니다.

*다중대표소송제도

그런데 문제는 우리나라 재벌들의 불법행위가 상장회사에서 이루어지는 것이 아니라 재벌총수 일가가 지분을 많이 가지고 있는 비상장회사에서 이루어지고 있다는 점입니다.

비상장회사는 외부주주가 없는 경우가 많기 때문에 소송을 낼 주주 자체가 없습니다.

이런 문제를 바로잡기 위해서 제기된 제도가 바로 다중대표소송제도입니다.

상장 모회사의 주주가 비상장회사인 자회사의 이사들이 잘못할 경우 책임을 묻는 소송이 다중대표소송입니다.

*경제개혁연대, 10년 추진 과제

경제개혁연대가 10년 전부터 재벌의 지배구조를 개선하기 위해서 핵심적으로 제기했던 것이 일감 몰아주기 규제와 다중대표소송제도입니다.

일감 몰아주기에 대해서는 2010년 이후, 상법, 공정거래법, 세법 등에서 일정한 규제가 이루어지고 있고 성과가 나고 있습니다.

다만 다중대표소송제도는 10년째 답보상태입니다.

이번 국회 논의에서 성과가 있기를 기대하고 있습니다.

*다시 설명하자면...

대주주 혹은 계열사가 주식을 거의 다 보유하고 있는 비상장 계열사의 경우에는 회사에서 심각한 문제가 발생하더라도 책임을 물을 수 있는 외부에 독립된 주주 자체가 없게 됩니다.

소송을 제기할 주체가 없으니 책임을 묻지 못하는 경우가 발생하는데, 이런 문제를 극복하기 위한 것이 상장되어 있는 모회사의 주주가 소송을 제기하도록 하는 제도입니다.

*아무 계열사의 주주가 소송을 제기하는 것은 아니고...

아무 계열사의 주주가 소송을 제기할 수는 없습니다.

소송의 실익이 보장이 되는 경우에 한해야 하기 때문에 1% 이상의 지분을 가지고 있는 주주 만이 소송을 낼 수 있습니다.

그리고 모회사와 자회사의 관계가 사업적으로 상당히 연결되어 있어야 소송의 자격이 생기게 됩니다.

따라서 모회사가 자회사의 50% 지분 이상을 보유하고 있는 경우에만 이 다중대표소송을 할 수 있도록 하는 법안이 상정되어 있습니다.

*반대의 입장

아무리 자회사라고하지만 독립된 법인인데, 어떻게 다른 회사의 주주가 자회사의 이사들에게 소송을 낼 수 있는가에 대한 전통적인 반론이 있습니다.

*달리 생각해보면...

회계를 작성할 때, 지배회사와 종속회사를 합친 연결재무제표를 사용중에 있습니다.

세금을 낼 때도 모회사와 자회사가 세금을 같이 내는 연결납세제도도 있습니다.

금융계열사들을 한꺼번에 모아서 감독하는 통합감독제도도 글로벌 스텐다드로 확립되어 있습니다.

일정한 요건을 확충하는 경우에는 개별 법인격을 넘어서는 장치들이 많이 나와있는 것이죠.

다중대표소송도 그런 제도의 일환이라고 보시면 됩니다.

*다중대표소송제가 없어서 해결 못한 사례가 있나요?

가장 대표적인 사례는 삼성물산의 합병 케이스입니다.

이 문제가 20년 전 삼성에버랜드의 전환사채 문제로부터 시작된 것입니다.

에버랜드 주식이 제일모직과 합병했고, 2015년에 삼성물산과 합병하는 과증은 이재용 부회장의 승계와 관련한 가장 중요한 포인트입니다.

그 당시 에버랜드가 전환사채를 발행할 때, 비상장상태였습니다.

상당한 저가의 전환사채를 발행했음에도 불구하고 이것에 문제제기를 할 수 있는 주주가 없었기 때문에 민사적으로 해결할 수 없었습니다.

그래서 20년째 이 기업의 문제를 형사법원에서 검사가 다루는 문제로 비화되었습니다.

*언제까지 기업문제를 형사법정에서 다룰까?

기업문제를 언제까지 형사적으로 다룰 수는 없는 노릇이죠.

굉장히 사회적으로 비용이 많이 드는 방식입니다.

오히려 시장에서 주주들이 자기의 이익을 위해 이런 문제를 해결할 수 있는 수반을 제공한다면 훨씬 더 적은 비용으로 문제를 해결할 수 있습니다.

*상법 개정은...

상법 개정은 주주들이 자신의 권리를 활용하는 시장 기능을 활용한 지배구조 개선 방법입니다.

*에버랜드 전환사채

이재용 부회장이 당시에 싼 가격에 전환사채를 받을 수 있었는데요.

똑같이 싼 가격에 전환사채를 받을 수 있었던 다른 계열사들(에버랜드 주주)이 상장회사였으니 이런 법이 있었더라면, 그 당시에 소송을 했었을 것입니다.

당시 주당 20만원이 넘는다고 평가되던 주식을 7800원에 이재용씨에게 주었느냐고 계열사의 주주들이 문제제기를 했다면, 20년째 이 문제를 가지고 한국 사회가 논란을 벌일 이유가 없는 것이죠.

➲ 2011년 1월 12일(목) 손경제 차례 : 아래 글을 클릭(☞)하면, 관련 글로 이어집니다.

☞ <오늘의 숫자> "2,075"

☞ <이슈 인터뷰-1> "임시국회 최대 이슈, 상법개정안"

ㆍ한성대학교 김상조 교수

☞ <친절한 경제> "소주값, 너무 오른 거 아닌가요?"

☞ <이슈 인터뷰-2> "연말정산 Q&A"

ㆍ조중식 세무사

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