"스튜어드십 코드? 펀드매니저들 당연한 걸 안하고 있었던 거야?"

 이슈 인터뷰-2 "스튜어드십 코드란?"

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 2017년 5월 11일 "이진우의 손에 잡히는 경제"

 자본시장연구원 황세운 실장

스튜어드십 코드란?

 Q. 문재인 후보시절 공약 가운데 스튜어드십 코드를 도입하겠다는 공략 있었습니다 이게 어떤 것이 있고 도입되면 뭐가 달라진 건 지 공부해보겠습니다.

스튜어드십 코드를 사전에 찾아보니,

" '연기금,자산운용사' 같은 기관투자가들이 기업의 의사결정에 적극 참여하도록 '의결권행사' 지침을 만들어야 된다."

이렇게 써있더군요.

쉽게 얘기하면 기관투자자들이 돈 맡긴 사람들 대신해서 돈을 운용해주는 분들인데, 기업들이 경영을 잘하는지, 안하는지 감시하고 주총에서 의결 표명도 열심히 해라 이런 거죠?

투자 대상이 되는 기업들이 제대로 경영활동을 하고 있는지 잘 살펴봐라, 이런 것이 스튜어드십 코드의 주된 내용입니다. 

이거 당연히 해야 했던 것 아닌가?

 Q. 이게 상식적으로 생각할 때 당연한거 아닙니까? 투자대상 기업이 경영을 잘하고 있는지를 살펴봐야 투자수익률을 올릴 수 있는 거 아니겠어요? 

상식적으로 생각하면 당연할 것 같은데, 이런 상식적인 내용들이 그동안 정상적으로 시켜지지 않았다는 것이 현실입니다. 

기관투자자들 입장에서 살펴보면, 스튜어드십 코드를 도입을 해서 열심히 살펴야 된다는 말은 곧 '해야 될 일이 늘어난다'는 의미가 됩니다. 

예를 들어서 주주총회에서 어떤 안건이 올라오면 안건의 내용을 분석해서 찬성할 지, 또는 반대를 할 지 판단을 해줘야 되는데요,

올바른 판단을 하려면 당연히 사안들을 분석할 전문화된 인력이 필요하게 되겠지요.

시간과 비용을 더 쓰게 된다는 의미가 됩니다.

그동안의 펀드매니저의 주총 의결권 행사

 Q. 지금도 펀드매니저가 자기가 투자한 기업의 주총이 열리고 안건이 무엇인지 살펴본 후에, '이것은 이런 영향을 주겠구나.'하는 판단을 안 합니까? 못 합니까?

가능은 합니다만, 의결권 행사에 있어서는 지금까지는 굉장히 수동적인 자세를 보여왔습니다.

'쉐도우 보팅'이라는 제도가 있습니다. 

주주총회에 어떤 의결이 올라오면 그 의결에 대해서 직접적으로 찬성이나 혹은 반대의 의사를 표명하는 것이 아니라, 일단 주주총회에서는 빠져 있다가, 주주총회에서 어떤 결정이 내려지게 되면 사후적으로 그것을 승인해주는 이러한 방식으로 일관해 왔던 것입니다.

※섀도보팅: 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주, 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 제도로, 국내에는 1991년 도입됨 

이렇게 되면 직접적으로 주주총회의 사람들을 일일이 분석해야 되는 그런 번거로움은 조금 덜 수가 있습니다.

또 주주총회가 신속하게 진행될 수 있다는 장점이 있기는 합니다만 오히려 이런 쉐도우보팅 방식이 경영진과 대주주의 정족수 확보 수단으로 남용이 되고 있다는 비판들이 계속되어 오고 있습니다.

글로벌 스탠다드와 비교를 해봐도 맞지 않는 것 같다는 이런 비판들이 많았죠 

Q. 그럼 스튜어드십 코드가 도입이 되면 펀드매니저가 일일히 투자한 모든 기업들의 주총 안건들을 다 분석하지 어렵다고 하니, 그것을 분석해주는 전문가를 또 영입을 해서 투자 운용사에 둬라 이런 뜻입니까?

일단 내부적으로도 그것과 관련된 전문인력들 확보가 필요합니다. 

그리고 주주권행사와 관련해서 자문을 해주는 컨설팅 서비스를 해주는 전문화된 기업들이 존재합니다.

이런 기관들에게 적극적으로 의사결정에 대한 자문을 구한다거나, 그렇게 해서 주주권행사들이 예전에 비해서 굉장히 적극적인 방식으로 이루어질 수 밖에 없습니다.

상식인데 그동안 안하고 있었다?

 Q. 실제로 기업에 투자를 하면 중요한 안건이 주총에 올라오기 때문에 보지 말라고 해도 당연히 살펴봐야 될 것 같은데, '잘못된 방향이구나' 혹은 '별 문제 없겠구나' 판단을 내려야 될 것 같은데요?

그렇게 상식적인 것들이 아직까지는 제대로 작동되지 않았습니다.

스튜어드십 코드와 삼성물산-제일모직 합병

 Q. 만약에 스튜어드십 코드가 도입이 되면 과거의 가장 문제가 됐던 사례를 하나 들어 보면, 삼성물산과 제일모직이 합병할때 국민연금이 찬성을 해야 되냐, 말아야 되냐 고민을 하다가 찬성하는 쪽으로 손을 들지 않았겠습니까?

이 결정이 논란이 꽤 됐었습니다. 그럼 스튜어드십 코드라는 것이 만약 그때 작동이 되고 있었다면, 그 결과가 달라질 수도 있습니까?

충분히 '반대' 의사 결정이 가능했을 걸로 예상이 됩니다. 

되돌이켜 살펴보면 두 회사의 합병에 있어서 가장 핵심적인 비율은 합병비율의 결정이었습니다. 

삼성물산에 대해서는 지나치게 불리하고 제일모직에 대해서 굉장히 유리하게 그렇게 합병비율이 산정 되었는데, 삼성물산 주주의 입장에서는 '이런 식으로 합병을 하면 손해를 보는 거다' 이것이 정상적인 결론이었습니다. 

해외기관 투자자들에 대한 서비스 기관 그리고 국내에도 서비스 기관들이 존재하는데, 합병을 반대하는 것이 합리적인 권고 등이 나왔었습니다.

따라서 삼성물산주식 입장에서는 반대를 하는 것이 합리적인 결정인데 국민연금이 삼성물산 주식을 많이 갖고 있거든요.

따라서 반대 입장을 표명 하는 것이 정상적인 반응이라고, 많은 시장의 관계자들이 예상을 했었습니다.

오히려 결과는 반대로 나왔습니다. 

Q. 그런데 그 당시에도 국민연금이 혼자 결정을 내린 것이 아니라, 형식적으로는 내부에서 여러 회의를 거쳐서 결정했다고 하지 않습니까?

내부회의를 통해 결정했다고는 하지만, 스튜어드식 코드를 도입하게 되면 이런 부분에 있어서 조금 달라지게 되는 것입니다.

주주권 행사를 하게 될 때, 어떤 원칙에 따라서 결정을 할 것이다, 그리고 그러한 결정이 어떠한 절차에 따라서 이루어지는지를, 그 절차까지도 투명하게 공개를 해야 됩니다.

Q. 그럼 지금 국민연금은 어떤 문제가 있을 때 어떤 절차를 거쳐서 이런 의결권 행사를 하는지, 그리고 그 의결권 행사를 할 때 어떤 원칙에 따라서 하는지가 룰이 없어요?

내부적으로는 룰 같은 것들이 있기는 합니다만, 그 룰을 지켜야만 하는 의무 내지는 강제성이 없는 현실입니다.

따라서 지난번 같은 경우 당연히 의결권, 국민연금에는 의결권위원회라는 것이 존재를 하는데, 지난번 삼성물산 합병을 할 때 보면 의결권위원회에서 의결권행사 방향이 결정된 것이 아니라, 내부적인 투자위원회에서 의결권 행사방향이 결정되어 버렸습니다.

따라서 미리 정해진 원칙에 따라서 그러한 주주권 행사가 이루어진 것이 아닙니다.

그리고 그 결정 과정도 투명하게 공개되지 않았기 때문에 문제가 되었습니다.

Q. 그럼 스튜어드십 코드를 도입하면 '이런 일이 벌어질 때는 이런 이런 절차에 따라서 이런 이런 사람들이 결정한다' 이게 더 명확해진다는 거군요?

지금에 비해선 명확히 되는 것입니다.

그리고 그 과정까지 투명하게 공개되어야 하기 때문에 투명성에 있어서는 훨씬 더 개선된 모습을 볼 수 있다는 것이 전반적인 예상입니다.

현재로는 법적으로 강제할 수 없다.

 Q. 이것은 법을 바꿔서 강제로 도입하도록 해야 되는 겁니까?

현재 상황에서는 법적으로 강제 되지는 않습니다.

기관투자자들은 자율적인 선택에 의해서 스튜어드십 코드를 도입할지, 말지를 스스로 결정할 수가 있습니다.

원하지 않는다면 현재로서는 강제할 수 있는 방법은 전혀 없습니다.

 

Q. 앞으로는 그러면 강제하려면 규정을 바꿔야 된다는 뜻이로군요?

만약에 강제가 필요하다고 판단이 된다면 법적으로 규제영역에서 이것을 반드시 채택하도록 하는 그런 법안이 필요하게 됩니다.

Q. 지금도 해도 되고 안해도 되는데 안 하고 있다면 내버려둬서는 변화가 없을 것 같습니다.

 

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